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這或許就與老娘舅近一年來所遭遇的經(jīng)營態(tài)勢有關(guān)，這便是中信證券在上市輔導(dǎo)情況報(bào)告中所稱的“確保募投項(xiàng)目符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，能夠?yàn)楣編砹己玫慕?jīng)濟(jì)效益”。

不過，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，即便老娘舅不受困于此次上市輔導(dǎo)的進(jìn)展緩慢，能在2024年中便完成上市輔導(dǎo)，但其也難以完成如其此前計(jì)劃中所稱的在2024年中向北交所完成上市申報(bào)。

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遲遲未能完成上市輔導(dǎo)流程，是此次老娘舅闖關(guān)北交所上市進(jìn)展難如預(yù)期的主要原由之一。

目前，老鄉(xiāng)雞港股上市的步伐正在實(shí)質(zhì)性如火如荼地推進(jìn)之中。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，老娘舅此次北交所上市輔導(dǎo)工作之所以耗時頗長，主要是被一“難題”所困。

這便更讓老娘舅難以滿足北交所上市的申報(bào)要求了。

公開信息顯示，老娘舅前次主板IPO輔導(dǎo)備案起始于2021年9月，當(dāng)時，其也是在中信證券的保駕護(hù)航之下，向浙江證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案申請并獲得受理。

于是，在2023年底，以“上市對賭”失敗為由，六家投資機(jī)構(gòu)要求老娘舅履行相關(guān)協(xié)議回購股權(quán)。

也正源于此，即便老娘舅在2024年中能獲得上市輔導(dǎo)的驗(yàn)收完成，但其也難以獲得北交所申報(bào)的資格。

2023年10月25日，此時尚未宣告滬市沖刺IPO失敗的老娘舅便更先人一步地悄然進(jìn)入了浙江省股權(quán)交易中心浙江“專精特新”板培育層，此舉，也顯然也是為盡快實(shí)現(xiàn)新三板掛牌創(chuàng)造有利的條件。

上述7家外部投資機(jī)構(gòu)是分別在2020年9月和11月通過增資擴(kuò)股入股老娘舅的。

早在2019年時，老娘舅當(dāng)年的扣非凈利潤即達(dá)到了6386.74萬元，但次年，其扣非凈利潤就大幅下跌至2000萬出頭，呈現(xiàn)明顯“變臉”趨勢。不過到了2021年，其扣非凈利潤又一度回升至6086.70萬元，接下來的2022年，卻又僅收獲了3625.1萬元的扣非凈利潤。

如今距離老娘舅掛牌新三板已過去近一年半，2025年上半年也眼看進(jìn)入倒計(jì)時，別說向北交所遞交上市申請材料了，老娘舅連此次上市輔導(dǎo)都還未能完成。

顯然，在2024年中報(bào)發(fā)布后，其“最近一期”的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)的下滑幅度已足夠被北交所認(rèn)定為“持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響”，有了這樣的“最近一期”業(yè)績表現(xiàn)，老娘舅即便順利通過上市輔導(dǎo)驗(yàn)收，按照相關(guān)政策，其也難以向北交所上市獲得進(jìn)一步的推進(jìn)。

于是在2023年9月，老娘舅IPO一邊堅(jiān)持著其在滬市主板待審隊(duì)伍中的排位，一邊已與相關(guān)券商機(jī)構(gòu)就掛牌新三板項(xiàng)目正式立項(xiàng)，為北交所上市邁出了籌謀的第一步。

僅僅9個月時間后，2022年6月，老娘舅就完成了上市輔導(dǎo)并向證監(jiān)會遞交了上交所主板的上市申請。

工商信息顯示，瑾匯投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波瑾匯投資管理有限公司（下稱“寧波瑾匯”），后者持有前者1%的份額，另外99%的的出資則是來自于自然人宗馥莉。

更慘烈的景象還在后面。

先回到老娘舅遲遲未能獲得監(jiān)管層驗(yàn)收的北交所上市輔導(dǎo)工作上來。

瑾匯投資的持股比例雖不是這批機(jī)構(gòu)最高的，但來頭卻著實(shí)不小。

在揮別上交所主板后，老娘舅便旋即全力投入到了北交所上市的籌備之中。

2）“新”、“老”股東交替誰成贏家？

在這六家并不看好老娘舅北交所上市前景的外部投資機(jī)構(gòu)中，最備受外界關(guān)注的則應(yīng)數(shù)瑾匯投資。

同年11月13日，老娘舅分別又向合沁興、基石投資共 2 名投資者分別發(fā)行股份 240 萬股和 160 萬股，每股價格同樣為25 元/股。

與老娘舅堅(jiān)守A股不同，再度啟動IPO的老鄉(xiāng)雞將目光投向了港股市場。

業(yè)績起起伏伏，就凈利潤相關(guān)指標(biāo)來說，老娘舅在2024年中迎來了其自2019年以來的至暗時刻，是不爭的事實(shí)。

畢竟在2024初，作為中式連鎖快餐三巨頭之一的老娘舅才剛剛交出了一份令市場驚艷的經(jīng)營數(shù)據(jù)。

截至到老娘舅提交新三板掛牌申請之時，瑾匯投資共持有老娘舅1.36%的股權(quán)共計(jì)463.14萬股。

近年來，老娘舅的盈利狀況便波動明顯，難以呈現(xiàn)穩(wěn)定持續(xù)的態(tài)勢。

2024年1月30日，老娘舅正式獲準(zhǔn)掛牌新三板并交易。

2025年1月3日，正在老娘舅北交所上市輔導(dǎo)依然躑躅不前時，其最大的競爭對手，同樣作為中式連鎖快餐三巨頭之一的老鄉(xiāng)雞就正式向港交所遞交上市申請書，邁出其資本化戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步。

2023年12月14日，剛剛宣布主板上市鎩羽僅一個月后，老娘舅的名字便出現(xiàn)在了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌審核企業(yè)名單中。

在前次主板IPO之時，與老娘舅簽署帶恢復(fù)條款“對賭”協(xié)議的投資者共有7家，分別為杭州源鈺股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“源鈺投資”）、杭州城霖股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“城霖投資”）、杭州城卓創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“城卓投資”）、杭州城錦股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“城錦投資”）、麗水瑾匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“瑾匯投資”）、深圳合沁興企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“合沁興”）、深圳市領(lǐng)匯基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“基石投資”）。

在老娘舅前次主板IPO終止前的三個月，老鄉(xiāng)雞就已先其一步放棄了上交所的上市計(jì)劃。

不過，在前次主板IPO告敗后，再次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所的老娘舅，這一次的資本部署卻并未獲得多位老股東的認(rèn)可。

按理說，老娘舅已有了前次主板IPO的申報(bào)經(jīng)驗(yàn)，且此次北交所闖關(guān)計(jì)劃又是“無縫”與前次主板上市銜接，其企業(yè)內(nèi)控和財(cái)務(wù)的合規(guī)性應(yīng)都不存在問題。

2020 年 9 月 19 日，老娘舅分別向源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共 5 名投資者發(fā)行股份 120 萬股、 68 萬股、68 萬股、24 萬股、120 萬股，每股價格為25 元，募集資金總額 10000 萬元。

形成鮮明對比的是，此次北交所上市輔導(dǎo)時長已遠(yuǎn)超老娘舅前次主板上市時的輔導(dǎo)用時。

“老娘舅此次北交所上市輔導(dǎo)工作遲遲未能完成，在某種程度上對其而言也是好事?！眮碜杂跍弦患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)，因上市輔導(dǎo)驗(yàn)收完成函的有效期僅有12個月，也就意味著企業(yè)需要在獲得驗(yàn)收的12個月內(nèi)便向交易所遞交上市申請，有企業(yè)就因業(yè)績問題在上市輔導(dǎo)驗(yàn)收函的有效期內(nèi)未獲得足夠改善以滿足申報(bào)上市的要求而不得不放棄上市計(jì)劃。

在外界看來，若不是當(dāng)年主板IPO審核政策的變動才造成了老娘舅前次資本化的失敗，如今，其也不會選擇攜十余億營收規(guī)模和破億的利潤“屈尊”上市門檻更低的北交所。

反觀老娘舅，正如上述所言，一場更大的挑戰(zhàn)正在向其北交所上市的計(jì)劃襲來。

據(jù)老娘舅2024年8月發(fā)布的2024年中報(bào)顯示，在2024年上半年，其營業(yè)收入錄得7.41億，同比下滑7.29%，但對應(yīng)的扣非凈利潤卻僅有855.6萬，同比下滑幅度達(dá)到了80.28%。

2024年5月21日，一家名為湖州旅建樸誠創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“湖州旅建”）分別與城錦投資、城霖投資、城卓投資和瑾匯投資簽署股份購買協(xié)議，將后四家機(jī)構(gòu)持有的老娘舅全部股份購入囊中。

選擇北交所重啟上市路，老娘舅并未獲得部分原有股東的支持。

老鄉(xiāng)雞也曾在2023年時與老娘舅一道在上交所主板IPO的賽道中同場“競速”。

導(dǎo)讀：遲遲未能完成上市輔導(dǎo)流程，是此次老娘舅闖關(guān)北交所上市進(jìn)展難如預(yù)期的主要原由之一。不過，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，即便老娘舅不受困于此次上市輔導(dǎo)的進(jìn)展緩慢，能在2024年中便完成上市輔導(dǎo)，但其也難以完成如其此前計(jì)劃中所稱的在2024年中向北交所完成上市申報(bào)。

如今，上述投資機(jī)構(gòu)的“退股”已經(jīng)完成，包括宗馥莉主要持股的相關(guān)投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)，已從老娘舅最新股東名單中消失。

一年多前的2023年11月13日，當(dāng)國內(nèi)知名中式快餐企業(yè)——老娘舅餐飲股份有限公司（下稱“老娘舅”）正式宣布終止其A股主板IPO的審核推進(jìn)時，其私下實(shí)際卻早已為該次上市的告敗留好了退步，已經(jīng)布局展開了又一場新的資本運(yùn)作。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

事實(shí)上，早在此之前的兩個多月時，老娘舅就已經(jīng)定好了“其他路徑的上市可行方案”。

據(jù)老娘舅向上交所遞交的前次IPO相關(guān)申報(bào)材料顯示，在2023年時，名列其股東名單中的外部投資者，不僅有國內(nèi)知名男裝品牌勁霸男裝旗下的投資機(jī)構(gòu)西藏勁邦勁達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“勁邦投資”）現(xiàn)身其中，也有知名奶茶品牌香飄飄的創(chuàng)始人兼實(shí)際控制人蔣建琪的直接加持，更有娃哈哈集團(tuán)董事長宗慶后之女宗馥莉控制的投資平臺，也欲分羹于此。

宗馥莉的名字，相信大多數(shù)人并不陌生。其便是外界所稱的娃哈哈“公主”——宏勝飲料集團(tuán)總裁、杭州娃哈哈集團(tuán)公司董事長兼總經(jīng)理宗慶后的女兒。

但轟轟烈烈的開頭往往迎不來滿意的結(jié)果。

眾所周知，掛牌新三板創(chuàng)新層，是企業(yè)申報(bào)北交所上市的必要條件。

彼時，外界對老娘舅“改道”北交所的上市之旅還是頗為看好的。

在2025年4月中旬之前，中信證券已經(jīng)就此次老娘舅北交所上市輔導(dǎo)工作向浙江證監(jiān)局遞交了五期工作進(jìn)展情況報(bào)告，這些報(bào)告中皆稱在相關(guān)報(bào)告期中，“中信證券對公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度進(jìn)行梳理后，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營管理的情況，協(xié)助公司持續(xù)改進(jìn)并完善與上市公司有關(guān)的相關(guān)治理制度，關(guān)注公司內(nèi)部控制的完善及運(yùn)行情況。經(jīng)過本階段的輔導(dǎo)，公司在內(nèi)控制度的貫徹執(zhí)行方面持續(xù)改進(jìn)、提升”，但有待解決的主要問題都是同一個，即需“進(jìn)一步推進(jìn)募投項(xiàng)目規(guī)劃工作”。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一份老娘舅在2024年前后內(nèi)部制定明確的資本運(yùn)作計(jì)劃顯示，其根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)績情況及對未來經(jīng)營發(fā)展的預(yù)判，計(jì)劃在完成新三板掛牌后于2024年內(nèi)便向北交所遞交上市申請材料，并預(yù)計(jì)于2025年內(nèi)完成該次上市。

但為何老娘舅此次北交所上市輔導(dǎo)卻遲遲未能獲得監(jiān)管層的首肯呢？

目前，老娘舅尚未披露章沈強(qiáng)與湖州旅建的持股成本。但在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，老娘舅在2023年的業(yè)績正是達(dá)到近年來的歷史巔峰之時，估值應(yīng)當(dāng)不便宜。

原本一直尋求A股主板上市欲爭奪“中式快餐第一股”的老娘舅，其自身也對“改道”北交所上市一事原本也信心十足。

隨著老娘舅主板IPO終止后，“回購”協(xié)議生效，除基石投資外，其余六家皆對起北交所上市前景選擇了“用腳投票”。

因?yàn)殡S著時間的推移，在行業(yè)景氣度和自身基本面的種種變化之下，老娘舅此次資本化前景又正面臨著一場巨大的挑戰(zhàn)。

經(jīng)過上述股權(quán)“回購”后，章沈強(qiáng)目前共持有老娘舅1390.8萬股，占其總股本的4.09%，湖州旅建在老娘舅中的持股比例則為3.18%，約1081.8萬股。

在瑾匯投資成立僅半個月后，便通過相關(guān)定增入股老娘舅。

有人用腳投票，亦有人高調(diào)介入。

但即便刨除2023年的數(shù)據(jù)，老娘舅在2024年的利潤收入也是創(chuàng)下了其自2019年有公開披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以來的最低點(diǎn)。

2023年8月下旬，無論是企業(yè)規(guī)模、盈利能力還是市場份額和知名度皆遠(yuǎn)高于老娘舅的同行業(yè)知名企業(yè)安徽老鄉(xiāng)雞餐飲股份有限公司（下稱“老鄉(xiāng)雞”）在選擇主動放棄A股上市之后，老娘舅似乎便已經(jīng)深知自己A股上市難以成行的命運(yùn)。

據(jù)老娘舅剛剛發(fā)布的2024年年報(bào)披露，2024年5月，兩名新的股東代替老娘舅實(shí)際控制人斥巨資接下了上述6家“老”股東的“回購”股票。

1）老娘舅北交所上市申報(bào)遭遇最大變故

如今，面對著老娘舅“斷崖式跳水”的慘淡的2024年凈利潤，六家毅然決然選擇“拋棄”老娘舅的投資者或許會慶幸自己所做的相關(guān)決定，但不知道新入股東名單的兩名投資者是否會為其當(dāng)初的“入股”而后悔呢？

這不禁令人頗感詫異。

從2024年初進(jìn)入輔導(dǎo)流程，在過去的一年零三個月時間里，老娘舅的北交所上市輔導(dǎo)已完成了五期情況報(bào)告，至今仍未能進(jìn)入驗(yàn)收流程。

是的，在2024年中，剛剛經(jīng)歷了利潤暴增的老娘舅迎來了“業(yè)績”上的冰火兩重天。

在一切前期準(zhǔn)備工作就緒之后，2023年11月中旬，由彼時護(hù)航老娘舅滬市主板IPO的中介券商中信證券出面，向上交所遞交了撤銷該次保薦的申請，于是，在同年11月13日，老娘舅主板IPO正式被上交所終止。

如果說2024年業(yè)績同比下滑幅度之大，與其前一年利潤基數(shù)較大有關(guān)。

2024年2月27日，剛剛在新三板掛牌交易不足一月的老娘舅發(fā)布公告稱，在此前一日的2月26日，浙江證監(jiān)局正式受理了其提交的首次公開發(fā)行股票并在北交所上市的輔導(dǎo)備案申請，公司又再一次正式進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，由此，老娘舅二度闖關(guān)A股并劍指北交所上市的大幕正式拉開。

2024年5月14日，一位名為自然人章沈強(qiáng)分別與杭州源鈺合沁興簽訂了《股份購買協(xié)議》，受讓了杭州源鈺、合沁興持有的老娘舅全部股份。

猶記得在前次老娘舅申報(bào)主板IPO之時，其之所以引得市場關(guān)注，除了其自身作為中式連鎖快餐的巨頭之一的身份外，其持股名單中扎堆的明星股東，也是原因之一。

2024年3月，老娘舅發(fā)布了其2023年年報(bào)，其在營業(yè)收入同比增長19.19%的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤竟實(shí)現(xiàn)了高達(dá)178.76%的增長，一舉突破了過億的規(guī)模。

北交所上市輔導(dǎo)的超預(yù)期“延長”，讓老娘舅在“中式快餐第一股”的競爭中暫時落于下風(fēng)。

早在老娘舅剛剛掛牌新三板欲啟動北交所上市輔導(dǎo)之時，便有接近于老娘舅的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露，在前次主板IPO過程中，曾有七家外部投資機(jī)構(gòu)與老娘舅簽署了以上市為對賭目標(biāo)的帶有恢復(fù)條件的相關(guān)協(xié)議，其中有六家對老娘舅轉(zhuǎn)道北交所上市并不滿意，決定待其正式掛牌新三板后就“用腳投票”要求老娘舅履行股權(quán)對賭協(xié)議回購?fù)斯?，其中就包括娃哈哈集團(tuán)董事長宗慶后之女宗馥莉控制的投資平臺(詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《老娘舅主板IPO鎩羽月余重啟資本征途，轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板劍指北交所上市：引多家重要股東不滿欲“用腳投票”集體退股，宗馥莉在列！》。

在上述五期上市輔導(dǎo)情況報(bào)告中，中信證券已不厭其煩地表示，接下來“會同老娘舅充分考慮目前行業(yè)發(fā)展趨勢，結(jié)合公司自身競爭優(yōu)勢、 未來發(fā)展規(guī)劃，協(xié)助公司對募投項(xiàng)目進(jìn)行充分論證，確保募投項(xiàng)目符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，能夠?yàn)楣編砹己玫慕?jīng)濟(jì)效益”。

不過湖州旅建也同樣留有后手，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，湖州旅建在答應(yīng)替老娘舅實(shí)際控制人接盤“回購”相關(guān)股份時，其也與后者楊簽署了包含對賭條款的補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，在老娘舅未能于 2031年3月31日前完成發(fā)行上市等條件觸發(fā)時，湖州旅建有權(quán)要求老娘舅實(shí)際控制人回購其所持部分或全部股份。

“如今，老娘舅還有足夠的時間迎來改善業(yè)績的機(jī)會以繼續(xù)推進(jìn)北交所上市?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認(rèn)為，如果接下來老娘舅在2025年中的業(yè)績有明顯改善，那么其在2026年中完成北交所上市也并非沒有可能性。

成立于2020年9月的瑾匯投資，顯然是為專門投資老娘舅而設(shè)立的。

北交所于2024年8月底發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第2號》就明確指出，“發(fā)行人最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因，一般應(yīng)認(rèn)定對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。”

業(yè)績上的巨大異動，正在給其北交所上市的前景蒙上一層厚厚的陰影。

一個上市募投項(xiàng)目的規(guī)劃工作，為何會成為“難題”，成為了老娘舅北交所上市的“障礙”？

據(jù)日前老娘舅剛剛披露的2024年年報(bào)顯示，在剛剛過去的一年中，其營業(yè)收入同比下滑進(jìn)一步跌落至12.72%，僅錄得14.8億，而對應(yīng)的扣非凈利潤從前一年破億的規(guī)模跌至1462.49萬元，同比縮水超過85%。

當(dāng)初，在老娘舅前次主板IPO告敗后的第一時間，其相關(guān)工作人員便對媒體坦承：“公司將對資本市場路徑重新研判，規(guī)劃其他路徑的上市可行方案?！?/p>

2024年下半年，老娘舅業(yè)績大幅下滑的趨勢不但未有轉(zhuǎn)機(jī)，反而愈演愈烈。